大地云课堂第三十二期开讲啦!

大地云课堂第三十二期开讲啦!

时间: 3月9日    9:00-12:00;14:00-17:00

课程一: 投行视野下的公司“控制权”深度解析

专题一:公司控制权的价值与意义

专题二:股权结构设计中的“控制权”问题

一、股权顶层设计中的控制权体现

1、公司治理结构中权与利的分配机制

2、股东会、董事会和管理层对于控制权的认定

3、股权顶层设计的基本原则

4、不同发展阶段的企业股权架构

二、实现“权”与“利”分离的治理工具及其运用

1、间接持股的应用及案例

2、权利转移机制:表决权委托、一致行动人协议

3、持股平台的解析:有限合伙企业与员工持股计划

专题三:并购重组过程中的控制权问题

一、重组上市中的控制权问题

1、重组上市的概念、认定标准与监管政策

2、控制权对于重组上市认定的影响与案例解析

二、并购时业绩对赌过程中的控制权问题

1、公司控制权与强制性业绩承诺

2、非控制下关联方的业绩承诺问题

三、并购重组过程中涉及的交叉持股问题

1、交叉持股的优劣势分析与现行监管政策

2、尽力规避并购过程中交叉持股的工具与模式

专题四:基金中的控制权问题

一、基金的相关基础知识

1、基金的概念与分类

2、基金的结构与参与主体

3、基金控制权与报表合并主体

二、基金中的控制权问题

1、基金中GP与投委会的控制权关系

2、结构化基金中GP、投委会与劣后级LP的关系

3、基金利用控制权实现资本运作的案例解

主讲嘉宾: 吴老师   北京大学博士后、北京师范大学博士、 北京大学、上海交通大学金融EMBA特聘讲师、曾任职于某证券产业金融部、国金基金资产管理部

时间: 3月10日    9:00-12:00;14:00-17:00

课程二:法律人必备的公司“控制权”实务指引

专题一:公司与其他商业合作模式的综合运用实现控制权

一、不同商业模式和背景下,公司与合伙、基金如何选择适用

二、不同商业模式和背景下,公司与合同如何选择适用

三、公司控制权与合伙或其他商业合作模式的综合运用

四、公司与其他金融工具不同构架的综合运用实现控制权

专题二:公司控制权与公司治理

一、公司控制权与公司内部治理的关系

二、公司控制权与公司外部治理的关系

三、如何通过公司治理实现公司控制权

1、如何通过初始议事规则实现控制权及其相关司法案例解析

2、如何通过初始章程实现控制权(两会一层的设计与安排)及其相关司法案例解析

3、如何通过初始股东协议实现控制权及其相关司法案例解析

专题三:股权并购、资产并购在公司控制权的综合运用

一、股权并购中如何从章程、股东协议、业务安排等多方面保护原始股东的控制权

二、股权并购中保护原始股东控制权的司法案例解析

三、股权并购中如何合法设计对赌条款实现控制权

四、股权并购中反收购条款合法性解析

五、通过资产并购实现控制权的关键的环节和疑难问题解析

六、交叉持股模式实现控制权的相关法律问题解析

专题四:协议控制实现控制权的综合运用

一、多种协议控制模式的比较分析

二、构成协议控制的不同法律文件解析

三、协议控制中的司法案例解析

主讲嘉宾:谢鸿飞  中国社会科学院法学研究所民法室主任;中国法学会民法学研究会副会长;第八届“全国十大杰出青年法学家”;6年招投标课程授课经验;领域专家